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Im späten Mittelalter in Italien: Der Ritter Marco und seine beiden einfältigen Gefährten Uguccione und Fanello kommen als Söldner zu dem Burgherrn Astolfo, der nach dem Tod seines Bruders die Grafschaft Roccarosa als Vormund seiner Nichte Jolanda regiert. Mit hohen Steuern und rücksichtslosem Einsatz seiner Soldaten unterdrückt Astolfo das Volk, doch seine Soldaten werden immer wieder von Rebellen überfallen, deren Anführer eine rote Maske trägt, und nicht einmal die Rebellen kennen die Identität ihres Anführers.

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